Nie wiem czy Bóg istnieje, ale byłoby z korzyścią dla Jego reputacji, gdyby nie istniał" - Renard
za jedną akcję, planując, że odsprzeda akcje po cenie 25 dol. Gdyby wasza spółka była wielką firmą, moglibyście domagać się dla siebie aż 24 czy nawet 24,5 dol. z wynoszącej 25 dol. ceny sprzedaży, w wyniku występującej między różnymi syndykatami banków inwestycyjnych ostrej konkurencji o prawo do puszczania waszych akcji na rynek. Gdyby szło o wielką spółkę akcyjną, banki inwestycyjne zgodziłyby się zapewne na firmowanie nowej emisji 10000 akcji. Oznacza to, że gwarantowałyby zakup - po ustalonej cenie - całego pakietu udziałów. Gdyby zaś okazało się, że rynek nie jest skłonny do nabycia od banku inwestycyjnego wszystkich tych akcji po wyznaczonej przezeń cenie, wówczas bank, nie zaś wy sami, musiałby pokryć stratę. Zapewne jednak banki uznają wasze przedsięwzięcie za zbyt małe i "nie wypróbowane", by usprawiedliwiać ryzyko decyzji o gwarantowaniu emisji. Wobec tego podejmują się transakcji na zasadzie "najlepszych możliwych do osiągnięcia wyników" (,,best effort" basiś). A jeżeli nie uda im się sprzedać 42 - Ekonomia t. l wszystkich udziałów, będziecie musieli poprzestać na mniejszej sumie zgrom dzonego kapitału. a" STRUKTURA KORPORACJI (SPÓŁKI AKCYJNEJ) Na szczęście, wszystko układa się dobrze i za sprzedane akcje otrzymujecie 200000 dol. gotówką. Inaczej niż w przypadku spółki jawnej, nie musisz się interesować ani tym, kim są nabywcy udziałów waszej firmy, ani tym, że mogą je odprzedać. Nazwiska posiadaczy akcji, nowych - wraz z tobą - współwłaścicieli firmy, są zarejestrowane w spółce czy w banku, który jest jej agentem tak abyś wiedział, gdzie wysyłać czeki na dywidendy i zawiadomienia o ze-branach akcjonariuszy. Normalnie, posiadanie jednej akcji daje jej właścicielowi prawo do jednego głosu. Także udział w zyskach korporacji jest wprost proporcjonalny do liczby posiadanych akcji. Ten, kto ma 1000 akcji, dysponuje tysiącem głosów i dostaje dywidendy tysiąckrotnie większe niż ten, kto ma jedną akcję. "Zewnętrzni" właściciele 10000 akcji wpłacili do spółki 200000 dol. w gotówce. Ile wpłaciłeś ty sam i ile wpłacił twój wspólnik? Oczywiście, nie tyle gotówką, ile w postaci pokaźnej ilości przynoszących dochody aktywów; zakład wytwórczy, komputery, oprogramowanie, urządzenia, produkcja w toku i tzw. dobre imię (co odpowiada, jak widzieliśmy, skapitalizowanej wartości "niematerialnych" aktywów przedsiębiorstwa, związanych z jego nazwą i znakiem firmowym, patentami, doświadczeniem - tzw. know-how - i tak dalej). Czy ktoś kontroluje cały ten proces w imię ochrony potencjalnych inwestorów? Kiedyś, dawno temu, przed rokiem 1929, i ty, i twój bank inwestycyjny bylibyście w stanie "rozdąć" wartość kapitału akcyjnego, operując fantastycznymi ocenami czy zapewnieniami i fałszywymi liczbami. Moglibyście oszacować renomę firmy dowolnie wysoko, ewentualnie przypisując sobie nie 10 100, ale 20 100 akcji. Tego rodzaju praktyki określano mianem "rozwodniania kapitału akcyjnego". Praktyki takie są obecnie ograniczane. W USA każdą liczącą się nową emisję akcji należy poddać ocenie Securities and Exchange Commission (Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy, SEC), agencji kontrolnej ustanowionej w okresie Wielkiej Depresji w 1934 r. SEC, zanim dopuści do sprzedaży nowych akcji, będzie musiała się upewnić, że stwierdzenia na temat oferowanego kapitału nie są fałszywe. Jednakowoż Komisja ta nie rości sobie pretensji do oceniania - czy gwarantowania - wartości owego kapitału. Caveat emptor (niechaj kupujący ma się na baczności) nadal dominuje w roli zasady rządzącej oceną wartości akcji. ZALETY l WADY KORPORACYJNEJ FORMY PRZEDSIĘBIORSTWA Zalety z punktu widzenia akcjonariuszy Decyzja o przyjęciu formy spółki akcyjnej rozwiązała większość problemów, jakie trapiły cię przy organizacji przedsiębiorstwa w formie spółki jawnej. Jest to bowiem prawie że idealna metoda pozyskiwania znacznych sum kapitału. Rzecz pierwszorzędnej wagi: każdy udziałowiec spółki akcyjnej ma ograniczoną odpowiedzialność. Zapłaciwszy 25 dol. za każdą akcję akcjonariusze nie muszą się martwić, że ryzykują całym swoim majątkiem osobistym. Jeżeli stanie się to najgorsze i firma zbankrutuje, każdy inwestor straci co najwyżej owe pierwotne 25 dol. wydane na zakup akcji. Większymi stratami obciążyć go nie sposób. Drugorzędne już znaczenie ma fakt, że korporacja - spółka akcyjna - to bardzo dogodna forma prowadzenia interesów. Ma ona odrębną osobowość prawną, uznaną przez państwo. Może być zaskarżona do sądu i może też skarżyć innych w imieniu własnym (nie zaś w imieniu jej właścicieli). Może też zachowywać "trwałość istnienia", bez względu na to, ile razy akcje zmieniają właścicieli, w wyniku sprzedaży, cesji, darowizny, zapisu itd. i bez względu na to, czy istnieje dziesięciu czy 10000 różnych właścicieli. Żadna grupa akcjonariuszy nie może zmusić żadnej innej ich grupy do sprzedania ani do zachowania swojej własności, a o podjęciu normalnych decyzji przedsiębiorstw rozstrzyga głos większości, a nie jednomyślność. Z reguły akcjonariuszy jest zbyt wielu, by dla podjęcia każdej decyzji można było zwołać wszystkich. Będą oni woleli dokonać wyboru zarządu - rady dyrektorów - złożonego z dwunastu członków czy jakiejś innej zbliżonej ich liczby, reprezentujących ich w okresach między dorocznymi zgromadzeniami, podobnie jak w ustroju demokratycznym wyborcy dokonują wyboru reprezentujących ich przedstawicieli w ciałach ustawodawczych. Jak jednak zobaczymy, problem zachowania zasad autentycznej demokracji w wielkich korporacjach jest trudny do rozwiązania. Przechodząc na formę spółki akcyjnej, stajemy jednak w obliczu jednej ważnej cechy ujemnej: rząd federalny obciąża zyski korporacji dodatkowym podatkiem. Przypomnijmy, że w przypadku spółki nieakcyjnej wszelkie nadwyżki ponad koszty przypadające właścicielom są opodatkowane tak, jak zwykłe dochody osobiste. Spółkę akcyjną traktuje się inaczej - jej dochód opodatkowuje się dwukrotnie. Przypuśćmy, że wasze przedsiębiorstwo komputerowe miało w 1984 r. zyski netto do opodatkowania w wysokości l min dol. Suma ta zostaje opodatkowana wedle stopy podatku federalnego od korporacji (corporate income tax, podatek dochodowy od osób prawnych): 46% od 42* wszelkich dochodów przewyższających 100000 dol. Przypuśćmy, że po}o pozostałej sumy w wysokości przeszło pół miliona dol. firma wypłaca w n ^ staci dywidend. Następnie dywidendy te opodatkowuje się wedle stopy pO(j ku od dochodów osobistych właścicieli. Zauważmy jednak, że owe - w pr2 " bliżeniu - ćwierć miliona, które "zatrzymano" w firmie, nie podlega podw nemu opodatkowaniu - opodatkowuje się je tylko raz, według stopy podatlc dla spółek akcyjnych